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创业合伙人辞职了,股权能收回吗?关于股权进入和退出3点!

2017-11-16 18:01| 发布者: kelvin| 查看: 665| 评论: 0|原作者: 汪训强|来自: 网易号

一、创始团队股权要做的进入机制
基本上在组建公司的那一刻,也就是签署股东协议时股东的进入机制就应该设定好。具体可以从以下三个方面约定:


合伙人考核机制:在创始团队初始搭建时,一定要经历过一段时间的彼此的磨合,然后再确定合伙创业的关系。中间也需要对应做一些考核机制。


合伙人成熟机制:如果说前者和股权本身没有太大关系的话,针对合伙人股权的成熟机制就相应的直接关联起来了,这里通常会约定将合伙人基于人力资本获得的股权分期成熟,比如小米的合伙人股权成熟机制就是2+2的模式,知乎的合伙人及高管成熟机制保持一致1+1/36,360的设置可能让一般合伙人都是难以接受的3+1模式,基本上都是约定的3-5年成熟期,成熟机制设计的不同决定了合伙人离开时的选择与压力。


合伙人限制性条款:关于限制性股权的约定,也是防止创始团队中股权所有者过于将成熟期中的股权当成自己为所欲为的工具,比如质押、转让、赠与等方式对股权进行处置。当然,我们也可以把这个限制性条款约定成熟期过后的某个时间节点。

 

 

二、如何设置相应的退出机制
简单来说,进入机制在某种程度上就是为退出机制做铺垫的,需要把进入机制和退出机制结合起来设计相关条款和约定:


重大过错导致退出:这里所说的重大过错是指合伙人触犯了公司在正常运作过程中的绝对红线,当然这里应该有一个专业的法律解释:重大过错(股东协议中明确有约定),这里就不展开解释了,触犯绝对红线结果就很明显,自然就是清理门户了。


正常离职导致退出:这是最难解决和达成一致的内容,这就取决于创始团队当时合伙的决心与坚持了,首先我就不分公司是否融资或者财务状况如何的问题了,针对中途退出的合伙人股东来说,其股权分为两部分:成熟股权和未成熟股权。未成熟股权相对好处理一些,一般要么零对价回购,要么返回其对应部分初始投资额;复杂的是成熟部分股权,因为需要溢价回购。理论上也应该溢价,因为需要承认合

伙人此前给公司做出的相应贡献,至于如何溢价,通常会取三种计算价格的方式:以估值作为标的,以净资产作为标的,以初始投资额作为标的。


配偶离婚导致分割:关于离婚股权分割问题,需要我们回到股权本质属性上:资产属性。所以在离婚事件发生时,股权作为合伙人资产的一部分自然会被依法分割为两部分。那么面对这种情况我们应该做出哪些约定来避免呢?首先我们不能违背婚姻法分割资产的意志。在这里,我们只能通过同股不同权的方式实现了,原则上来说,对于被分割的部分股权,作为公司股东应该是要回购的,如果不能回购的话,一开始是需要约定投票权移交给合伙人股东的条款。


股东死亡导致继承:和上述的第三点类似,这也往往是很多优秀的企业为什么无法历经历史的摧残,倒在了历史的长河中,其大部分原因还是归结于股权的继承上。所以,在这里我们同样需要约定作为股东法定或指定继承人只能继承其股权的分红权,投票权需要交给董事会。当然继承人也可以通过董事会的考核成为合格的股东。

 

 

三、最后针对这类合伙人退出公司的情况给一些建议
对于接触时间不是很长的合伙人,建议有一个3-6个月的磨合期,这个期间就以员工的方式聘用即可,如果基于成本压力可以考虑兼职的方式进行磨合。当然,如果之间就是同事,同学知根知底就不用走这样一步了。


提前设计并约定好合伙创业关于股权的相关规则,特别注意的是合伙人中途退出时需要提前假设好相应的应对方案。比如做好成熟机制、退出机制等相关条款的确定。


对于具体如何设置成熟机制和退出机制这是个性化非常强的问题,其核心准则是在迎合公司法强调的人合为基础,充分考虑公司未来发展及合伙人股东此前的贡献,基于此做出相应的进入和退出机制的方案。

 

 

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